鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿(王觉)协助林则徐(鲍方)禁烟。十二贝勒(熊欣欣)与烟商勾结，决定亲自来广州对付林晃。苏灿(甄子丹)，广东富商苏仁(吴孟达)的儿子，是一位优秀的武术家。苏灿的女朋友戴义德(袁洁莹)刚从国外回来，被火连派袭击。苏灿为了救女友，用巨型鞭炮炸掉了太平鼓，也伤及无辜。得知此事后，发现了的理论，于是对黄的不满就产生了。十二贝勒知道两人不趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的乔雅贞阿姨(陈淑兰)因为误会，带领群众破坏戴一德的女团。与此同时，戴发现了十二贝勒的阴谋，却反而被十二贝勒抓住。为救戴，被十二贝勒抓获，吸毒成瘾。被激怒后，苏灿去刺杀林则徐，并与黄飞鸿发生冲突。戴一德终于现身解释真相，苏灿深感懊悔。幸运的是，老乞丐(关海三)似乎帮助苏灿成功戒毒，而苏灿似乎帮助黄飞鸿制服了十二贝勒。