1938年，日军铁蹄蹂躏中国大地，而江南水乡吴府过着与世隔绝的安逸生活。吴家的女主人吴太太()40岁生日宴会上，她的朋友康太太难产，生命危在旦夕。吴太太匆匆赶到朋友家，在那里她遇到了孤儿院的外籍医生安德鲁()。尽管有中国传统观念的偏见，安德鲁还是用西方艺术把康夫人从死亡中解救出来。不久，吴父请安德鲁把西学传授给吴少爷(赵耀翰)。穆峰很同情秋明(丁仪饰)，一个爱她父亲的妾，但她的父亲认为她已经决定嫁给康小姐的家人。穆峰每天都很不开心，而吴老师和安德鲁则逐渐被他们的讲座所吸引。这两对情侣的关系会走向何方...