战国时期，天下奇人鬼谷子有两个得意弟子，一个是孙子，一个是庞涓，庞涓，比孙膑先出山。鬼谷子把丢失的《孙子兵法》传给庞涓、孙膑，率领魏军在方城与楚军相持不下。孙膑引《孙子兵法》“上屋取梯”计，庞涓大败储君。庞涓羡慕孙膑的才华，《笑里藏刀》孙膑因栽赃孙膑被绞死。庞涓的谋士龚为了得到美女钟丽秋，把庞涓的阴谋告诉了孙膑。孙膑“假疾不癫”，将临摹的兵法全部烧毁。钟丽秋希望孙膑不是真的疯了，向孙膑倾诉了自己的真情。孙膑还在气头上，偷偷看着孙膑的宠物涓水，就信了。钟丽秋的妹妹钟离春得知孙膑装疯的真情后，来到孙膑的故乡齐国，请求齐国大将田忌去救孙膑。田忌派一个路人到魏国，孙膑在家禽的帮助下，“金蝉脱壳”逃出魏国。田忌爱马，重金赌齐王赛马，孙膑用“戴笠江涛”计使田忌获胜。田忌把孙膑的计划告诉了齐威王，齐威王重用了孙膑。孙膑指挥齐军，“魏救赵”。捉贼擒王”& quot给时间干活”三败给庞涓。庞涓派公孙越潜入齐国，公孙越用邹忌“出无”，使田忌、孙膑失兵权；然后，“刀杀”田忌和孙膑险些死在楚国。庞涓《抢在烈焰中》逼孙膑抄《孙子兵法》；孙膑在钟离春的帮助下，“督天”回到齐国。庞涓、楚联手逼齐交出孙膑，鸟滑“偷梁换柱”协助孙膑、经楚逃往韩国。庞涓邀韩国未来一周入盟，“假道斩辣蓼”，乘韩国不备，占领韩国京中重镇高程。孙膑“声东击西”夺回高程；然后利用“空城计”欺骗并从高程魏国先头部队中撤回援军。庞涓围攻高程，逼孙膑就范，韩军“树上开花”，唬人，破庞涓之围。庞涓一战想打朝鲜军队，孙膑“抛砖引玉”，打了魏军，庞涓被迫退兵回国。临终前，齐威王后悔虐待了田忌和孙膑，并告诉太子回到孙膑身边。公孙越惹得公子师长争皇位，放弃谋反。庞涓的《混水摸鱼》，占领了齐国的几个城市。太子替王玄继位，齐宣王请孙膑回国，汪涵不让孙膑和孙膑走。“偷偷渡街，为朝鲜国王征服，然后由赵，返回齐国。公孙读用《美人计》迷惑齐宣王，王玄不理朝政，朝廷大夫不知所措。装成一个女仆，进入宫殿，用行话说服齐王。齐王想娶后，为了齐国不得不放弃与孙膑多年的感情。反客为主”我成了齐皇后。宫中美人不甘失宠，采取各种手段引诱王旋和钟离春“指桑骂槐”，杀死美人，整治后宫。孙膑借此用“连环计”先除掉公孙越，再逼邹忌辞官为丞相。孙膑“出近攻”联系秦，夺回边城。"从山上转移欲擒故纵”除掉公子尸佼。庞涓《起死回生》，让一个长得像郊区老师的人，借用郊区老师的名字，重整残余党，东山再起。孙膑“自掏腰包”& quot偷羊”& quot“关门捉贼”，抓捕假城郊师，平息叛乱。庞涓率军攻韩，为孙膑与魏决战。孙膑“隔岸观火”，派禽滑将出兵救韩的消息告诉了朝鲜国王。韩国拼命抗敌，魏与韩国一度相持不下。孙膑率领齐军直逼魏国都城。庞涓率军回中国与齐军会合。深入魏国腹地的孙膑，在闭关期间逐渐喂足了炊灶。庞涓以为齐军怕魏军，逃兵增多。他率领精兵日夜追击孙膑，在马陵路遭到孙膑伏击。庞涓带着几千支箭，无路可逃，自杀了。孙膑用的最后一个方案是“走是上策”。孙膑打败庞涓悄然离开，留下了两部兵法，一部是《孙子兵法》，一部是孙膑自己写的《孙子兵法》。《孙子兵法》和《三十六计》，一计一集，展示了中国古代兵法和东方知识分子的想象文化，同时描绘了2000年前中国战国时期政治、军事和不同人物情感交融的历史图景。