程浩(吴镇宇)、姚嘉诚(温兆伦)和杨志彪(陶大宇)是同村的不良少年。他们整天混在一起，生活浑浑噩噩却充满幸福。最后，三个惯于胡作非为的人捅了篓子，程浩自告奋勇为姚嘉诚、杨志彪顶罪，最后进了少年感化院。姚嘉诚被程浩的忠诚所感动。他发誓永远不要这样，好好表现。但是，杨志彪并不这么认为。相反，他的坏事越做越大，最后成了毒贩。三个人分道扬镳，不再联系。出狱后，程浩在感情和事业上都很不开心。一次偶然的机会，他和杨志彪重逢，两人一拍即合，走上了不归路。