杰夫·佩斯是一个13岁的男孩。有一天，当他淘气的时候，他带着他的妹妹史黛拉(由米歇尔·韦斯特森配音)和他的表弟查克(由亚伦·保罗的亚伦·保尔配音)溜出去玩。史黛拉不小心喝了邪恶的马西尔博士(特瑞·琼斯·特瑞·琼斯配音)发明的药，被不知情的福莱扔进了海里。为了救史黛拉，富来和查克决定喝下另一种可以把人变成鱼的药，一起下海。就这样，福利和查克开始了他们在浩瀚海洋中的奇妙旅程。这两个男孩只有48小时。一旦时间流逝，他们将永远保持鱼的形状，永远不会回到父母身边。与此同时，一个名叫约翰(艾伦·瑞克曼·艾伦·瑞克曼饰)的人也喝下了神奇的药物，拥有了和人类一样的智慧。他组建了一支军队，想要统治整个海洋王国。